客户案例

H公司位于西北某资源型城市，2004年立户成为东风商用车的经销商，经过近10年的发展，2012年被评为东风首批“战略经销商”。2013年8月，深远汽车咨询公司对H公司进行了为期5天的公司治理调研诊断，调研通过资料收集、数据分析、现场访谈、问卷调查等多种方式进行，以保证结果的准确性和客观性。

1、调研诊断现状分析

H公司一直专注于东风商用车事业，积极响应东风商用车网络转型要求，已在省内布局多个销售和服务网点，并加大水平事业拓展力度，做强新的利润增长点。

公司的股东A和B为夫妻，两人持股比例为6:4；公司设立了股东会，但并未实际运作，公司发展战略、网络布局、投融资、人事调整等重大事项由两位股东口头商议，无书面的股东会议纪要和决议；公司没有设董事会和监事会。

经理层与公司有签订《目标责任书》，通过周例会、月度总结会汇报日常工作，通过半年度和年度会议进行述职，作为检核工作的主要方式。但是财务经理缺岗，财务总监为兼职，每月仅到公司1-2次，无法对财务部年轻员工起到传帮带作用。

股东和公司超过80%的员工均为湖北十堰人，股东注重为员工创造良好的工作、生活条件和氛围，如：从十堰聘请厨师以满足员工就餐的需要、购置娱乐和健身设备丰富员工业余生活、放高温假并报销来回路费让员工回老家探亲等。

2、公司治理关键问题

对H公司的现状进行详细的调研和分析之后，按照《东风商用车战略经销商公司治理评估标准》，深远汽车咨询公司总结和提炼出该公司在公司治理方面存在的关键问题如下：

（1）股东会未正常运作，无书面的《股东争议解决制度》，重大事项决策由两位股东商议，日常经营管理事项决策以董事长为主，暂未形成民主集中决策机制；

（2）对董事会在公司治理过程中发挥的作用认识不足，没有设立董事会；

（3）缺乏专业的内部审计人员，内部审计不规范，无书面的审计报告；

（4）财务部人员专业能力需提升，需招聘或从内部培养财务经理一名。

3、公司治理改善建议

针对以上关键问题，深远汽车咨询公司提出了切实可行的改善建议，供H公司的股东和经理层参考；除日常的电话和邮件沟通外，还进行了一次上门辅导，以帮助H公司更好的改善存在的问题，建立更规范的公司治理机制，提升公司治理能力。

（1）正式运作股东会，完善公司治理基础文件

正式运作股东会，把股东会作为公司最高的决策机构，充分发挥股东会的决策作用；制定和完善《股东争议解决制度》、《股东会议制度》等公司治理基础文件。

（2）成立董事会

成立董事会，对公司发展战略、网络布局、投融资、经理层选聘等重大事项进行决策；可聘请专业的财务、法务人员或汽车行业人士进入董事会担任独立董事，以提高决策的客观性和准确性。

（3）成立经营管理委员会

成立经营管理委员会，把主要管理人员纳入日常经营管理事项的决策范围，提升经理层的经营管理能力，提高公司经营透明度，减少经理层与股东的信息不对称，实现股东和经理层的“共治、共管、共创、共享”。

（4）完善监事职能

聘请专业的法律、财务或汽车行业人士担任监事，或者股东B退出日常经营管理担任监事，加强对公司财务和经理层行为的监督，提升公司经营管理规范化和风险防范能力。

4、公司治理改善过程及成果

    自深远汽车咨询公司深入H公司进行公司治理调研诊断之后，该公司股东A和B对公司治理的重要性认识越来越深刻，在咨询公司的帮助下积极尝试和推动公司治理的规范化，通过一年多的努力，取得了可喜的成果。

（1）战略规划与网络布局优化

在该省省会城市租赁场地建设五有直营店，并已投入使用；在该省省会城市购置30亩土地，投入发展二手车等水平事业。

（2）规范股权&股东会

制定和完善《股东争议解决制度》、《股东会议制度》等公司治理基础文件；正式运作股东会，每半年召开一次股东会议，有紧急事项时召开临时会议，指定专人记录股东会议纪要和决议。

（3）董事会治理

成立了董事会，董事会成员包括股东A、B和独立董事D（职业律师）共3人；董事会正常运作，每季度召开一次董事会议，有紧急事项时召开临时会议，指定专人记录董事会议纪要和决议。

（4）成立经营管理委员会

成立了经营管理委员会，包括中高层人员共8人；制定了《经营管理委员会会议制度》，每月5号召开经营管理委员会会议，对公司日常经营管理事项进行决策，民主集中决策机制雏形已经建立。

（5）财务规范与监督

财务总监每月到公司3-4次检查财务部工作，并对财务人员进行系统的专业知识和技能培训；培养和提拔主管会计为财务经理；尝试推进预算管理，激发业务部门提升盈利能力。

制定《内部审计制度》，细化审计事项和审计周期安排，规定内部审计由该公司的两个4S店进行互审。

（6）公司治理文化

继续重视企业文化建设，努力给员工创造良好的工作和生活条件，保证员工福利待遇，提高员工满意度和归属感。

5、小结

H公司在推进公司治理规范化方面积极尝试，开创性地引入独立董事，成立了开放式董事会，提升了公司重大事项的科学决策力度和决策效率；成立了经营管理委员会，把业务部门负责人和财务经理纳入公司决策人员范围，调动了中层参与日常经营管理决策的积极性，并在各项业务拓展、部门协同、人才梯队建设、组织能力和团队执行力提升方面发挥了明显作用。

作为东风商用车的战略经销商，H公司在推进公司治理过程中，还需要进一步加强股东会、董事会和经营管理委员会建设（尤其是决策分权机制），提升相关成员的决策能力，不断提升公司盈利能力，提升公司可持续发展能力和竞争力。