专业观点

‍‍深远高级咨询师  秦永锋‍‍

‍‍近三年，东风商用车在推进战略经销商的公司治理评估认证，意在引导经销商“完善公司治理结构、理顺内部责权利关系、建立民主集中决策机制、防范经营风险，提升经销商的可持续发展能力”。作为经销商本身“完善公司治理结构（即公司治理机构设置）”遇到很多法律和现实问题，本文就相关问题专门分析。‍‍

‍‍公司治理的目标‍‍

‍‍公司治理的最终目标是要达到“科学决策、高效运营、有效控制”，实现公司战略目标、使公司安全运营，不断提升公司的可持续发展能力和竞争力。我想这是公司治理的初衷。‍‍

‍‍所谓“科学决策”，就是要完善股东会、董事会或经营管理委员的民主集中决策机制，防止“一言堂”、“一人说了算”的决策风险；所谓“高效运营”，就是针对经理层建立目标管理、述职问责机制、决策信息汇报机制及匹配相应的约束与激励机制，调动经理层的责任心和积极性，实现企业利益最大化；所谓“有效控制”就是通过内部分权授权、上传下达克服信息部队称现象，通过监事（会）对财务和董事、经理层行为的监督，有效防止“跑冒滴漏”、以权谋私等内部人控制问题。‍‍

‍‍公司治理机构设置之惑‍‍

‍‍按照《公司法》，具备条件的有限责任公司可以像上市公司一样设有股东会、董事会和监事会，形成清晰的“决策、执行、监督”内部制衡和民主集中决策机制。但是对大多数经销商来说，股东只有2-3个，企业规模比较小，重大决策事项不多，如果公司治理机构设置全面，人数要够，但实际作用不大，反而增加了人力成本，降低了决策销量。对于经销商这种贸易型公司来说，快速获取市场信息并采取应对措施可能更重要，因此需要与之现实匹配的公司治理结构。‍‍

‍‍因此，在公司治理机构设置的过程中，我们不仅要考虑法律问题，还要考虑历史状况和治理机构所能发挥的实际作用，不要让公司治理成为企业的负担。

1. 一人独资公司中经营管理委会是重点

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‍‍传统的管理模式认为，所有的决策都是股东来做，经理层只是执行，那会导致“做老板很累”，而且“所有的决策错误都是老板的错”，经理层也没有感觉自己有责任承担业务目标和管理目标，更不会觉得述职和决策信息汇报是自己的分内之事。‍‍

‍‍对于一人独资公司或法人独资公司，是不具备设股东会的条件的，更重要的是将经理层纳入决策人员范围，让他们找到“主人翁”的感觉，经营管理委员会的设置就很有必要。‍‍

经营管理委员会成员参与公司发展战略规划、年度经营计划与预算、日常经营管理重大事项、公司组织结构和经理层变动、绩效考核与薪酬激励等方案的调整与制定，就可以达到“思想统一、目标统一、行动统一”的效果。

‍‍‍‍   2. 股东较少的公司需做好股东会和经营管理委员会的决策分工‍‍‍‍

‍‍对于股东较少的公司，股东能按照既定时间开会就不错了，更别说设置股东会和董事会两套班子，把股东会和董事会职权分开；即使设置了两套班子，也容易把相关职能混淆，不如只设一个股东会就好了。‍‍

‍‍对于股东较少的公司，需要处理好股东会与经营管理委员会的决策分工，既保证股东权利，又保证经理层参与决策的有效性。股东会需要把控好公司发展方向、重大项目投资、大额资金调配、投融资、重大人事任命、经理层薪酬等决策，对日常经营管理事项授权经营管理委员会决策，做好“审议批准经营管理委员会决议”、把控好风险就可以了。‍‍

  ‍‍ 3. 股东较多的公司董事会决策是重点‍‍

‍‍对于股东比较多的公司，不可能所有股东都经常性参与公司重大决策，就需要股东选出董事，组成董事会，授权董事会来进行决策。因此，在公司治理机构设置的过程中，做好股东会与董事会的决策分权是重点。‍‍

‍‍股东会每年开1-2次会议，更多是要把控好公司发展方向和投资计划，选好代理人（董事、监事），“审议批准”董事会和监事会报告、公司预决算方案和利润分配方案；董事会是要做好各种方案，交给经理层去执行并监督执行过程，做不好的要问责。‍‍

‍‍企业不同发展阶段可持续完善公司治理机构‍‍

‍‍企业在不同的发展阶段需要不同的组织结构支撑，公司治理机构设置也是同样的道理。以上三种情况也可以对应企业不同发展期，第一种情况对应初创期、股东1-2个的经销商比较多，第二种情况对应成长期、股东2-4个的经销商比较多，第三种情况对应成熟期、股东4个以上的经销商比较多。‍‍

‍‍当然，对于成长期或成熟期规模比较大的经销商，为了增强股东决策的专业性，可以聘请专业的财务、法律和汽车行业人士作为独立董事参与董事会决策。‍‍

‍‍不忘初衷，把握好企业不同发展期的特点和公司治理需求，坚持“合法、合理、合情”的原则设置公司治理机构，方能取得事半功倍的效果。‍‍